发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告

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发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告

中国证券监督管理委员会


发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告

证监会公告[2009]4号


现公布《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》,自2009年4月1日起施行。
                     二○○九年三月二十七日

发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号

——发行保荐书和发行保荐工作报告

  第一章 总则

  第一条 为了规范发行保荐书、发行保荐工作报告的报送行为,加强证券发行的信息披露,提高保荐机构及其保荐代表人的执业水准,根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,制定本准则。

  第二条 申请首次公开发行股票并上市的股份有限公司、发行新股或可转换公司债券的上市公司(以下简称发行人)所聘请的保荐机构应当按照本准则的要求出具发行保荐书和发行保荐工作报告。

  第三条 发行保荐书是保荐机构及其保荐代表人为推荐发行人证券发行而出具的正式法律文件,也是评价保荐机构及其保荐代表人从事保荐业务是否诚实守信、勤勉尽责的重要依据。

  第四条 保荐机构应在发行保荐书中对发行人是否符合发行条件,发行人存在的主要风险,保荐机构与发行人的关联关系,保荐机构的推荐结论等事项发表明确意见。

  第五条 发行保荐工作报告是发行保荐书的辅助性文件。保荐机构应在发行保荐工作报告中,全面记载尽职推荐发行人的主要工作过程,详细说明尽职推荐过程中发现的发行人存在的主要问题及解决情况,充分揭示发行人面临的主要风险。

  第六条 凡是对投资者做出投资决策有重大影响的问题或者风险,发行保荐工作报告均应予以充分关注和揭示,并详尽、完整地陈述分析,就主要问题的解决情况予以说明。

  第七条 发行保荐书、发行保荐工作报告必须建立在对发行人进行全面调查,充分了解发行人经营状况及其面临风险和问题的基础之上,并具备相应的保荐业务工作底稿支持。

  第八条 发行保荐书和发行保荐工作报告开头部分应当载明,保荐机构及其保荐代表人是否根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书和发行保荐工作报告,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

  第九条 保荐机构报送发行保荐书和发行保荐工作报告后,发行人情况发生重大变化并影响本次证券发行条件的,保荐机构应当及时对发行保荐书和发行保荐工作报告进行补充、更新。

  第二章 发行保荐书的必备内容

  第一节 本次证券发行基本情况

  第十条 保荐机构应简述本次具体负责推荐的保荐代表人,包括保荐代表人姓名、保荐业务执业情况等内容。

  第十一条 保荐机构应简述本次证券发行项目协办人及其他项目组成员,包括项目协办人姓名、保荐业务执业情况,项目组其他成员姓名等内容。

  第十二条 保荐机构应简述发行人情况,包括发行人名称、注册地及时间、联系方式、业务范围、本次证券发行类型等内容。上市公司非公开发行股票的,还应当披露发行人的最新股权结构、前十名股东情况、历次筹资、现金分红及净资产变化表、主要财务数据及财务指标。

  第十三条 保荐机构应详细说明发行人与保荐机构是否存在下列情形:

  (一)保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

  (二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

  (三)保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况;

  (四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;

  (五)保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

  存在上述情形的,应当重点说明其对保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责可能产生的影响。

  第十四条 保荐机构应简述其内部审核程序和内核意见。

  第二节 保荐机构承诺事项

  第十五条 保荐机构应承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本发行保荐书。

  第十六条 保荐机构应就《证券发行上市保荐业务管理办法》第33条所列事项做出承诺。

  第三节 对本次证券发行的推荐意见

  第十七条 保荐机构应在进行充分尽职调查、审慎核查的基础上,对本次证券发行明确发表推荐结论。

  第十八条 保荐机构应逐项说明发行人是否已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。

  第十九条 保荐机构应逐项说明本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件。

  第二十条 保荐机构应逐项说明本次证券发行是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》或者《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件,并载明得出每项结论的查证过程及事实依据。

  第二十一条 保荐机构应结合发行人行业地位、经营模式、产品结构、经营环境、主要客户、重要资产以及技术等影响持续盈利能力的因素,详细说明发行人存在的主要风险,并对发行人的发展前景进行简要评价。

  第二十二条 发行保荐书应由保荐机构法定代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐代表人和项目协办人签字,加盖保荐机构公章并注明签署日期。

  第三章 发行保荐工作报告的必备内容

  第一节 项目运作流程

  第二十三条 保荐机构应详细说明其内部的项目审核流程。

  第二十四条 保荐机构应详细说明对本次证券发行项目的立项审核主要过程,包括申请立项时间、立项评估决策机构成员构成及立项评估时间。

  第二十五条 保荐机构应详细说明本次证券发行项目执行的主要过程,包括项目执行成员构成、进场工作的时间、尽职调查的主要过程、保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程等。

  第二十六条 保荐机构应详细说明内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程,包括内部核查部门的成员构成、现场核查的次数及工作时间。

  第二十七条 保荐机构应详细说明内核小组对发行人本次证券发行项目的审核过程,包括内核小组成员构成、内核小组会议时间、内核小组成员意见、内核小组表决结果等。

  第二节 项目存在问题及其解决情况

  第二十八条 保荐机构应详细说明立项评估决策机构成员意见、立项评估决策机构成员审议情况。

  第二十九条 保荐机构应详细说明项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、分析与处理情况(如协调发行人和证券服务机构召开定期会议、专题会议以及重大事项临时会议的主要内容等),重点说明对主要问题的解决情况。

  第三十条 保荐机构应详细说明内部核查部门关注的主要问题,逐项说明对内部核查部门意见的具体落实情况。

  第三十一条 保荐机构应详细说明内核小组会议讨论的主要问题及审核意见,逐项说明对内核小组意见的具体落实情况。

  第三十二条 保荐机构应陈述核查证券服务机构出具专业意见的情况,说明证券服务机构出具专业意见与保荐机构所作判断存在的差异,对其中的重大差异,应详细说明研究并予以解决的过程。

  第三十三条 发行保荐工作报告应由保荐机构法定代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人、保荐代表人和项目协办人签字,加盖保荐机构公章并注明签署日期。


  第四章 附则

  第三十四条 本准则自2009年4月1日起施行。



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关于加强农村“青年之家”建设的通知

中共中央宣传部、共青团中央、农牧渔业部、文化部、广播电影电视部、国家教委、国家体委、全国妇联


中共中央宣传部、共青团中央、农牧渔业部、文化部、广播电影电视部、国家教委、国家体委、全国妇联关于加强农村“青年之家”建设的通知
(一九八六年六月十六日)



各省、自治区、直辖市党委宣传部,团委,农牧渔业厅(局),文化厅(局),广播电视厅(局),教委,体委,妇联:

  随着农村经济体制改革的深入,广大农民,特别是农村青年对精神文化生活有了新的、更高的需求。几年来,在各级党委的领导和各部门的支持下,不少地区已把“青年之家”等农村文化活动阵地的建设纳入了当地建设文明村(镇)的规划之中,从而使它得到了比较迅速的发展。一些省、市建立青年文化活动阵地的村(镇)已达百分之六十以上。它们越来越吸引着农村青年,成为农村社会主义精神文明建设的一个重要阵地。但是,从全国范围来看,发展很不平衡,与农村两个文明建设的要求不相适应。相当一部分农村缺乏文化活动设施,青年农民的文化生活十分贫乏,一些地方封建迷信、赌博活动泛滥,诲淫诲盗制品和低级庸俗的东西趁虚而入,严重损害着农村青少年的身心健康。为了促进农村两个文明建设,用社会主义的思想文化占领农村阵地,应该动员农村各方面的力量加强“青年之家”和各种文化活动阵地的建设。

  一、要充分认识建设农村“青年之家”的重要性和必要性,把它作为农村建设社会主义精神文明的一件实事来办。农村青年是农村建设的主力军,提高我国当代农村青年的精神文化素质,不仅对建设文明、富裕的社会主义新农村至关重要,而且对逐步把我国建设成为高度文明、高度民主的社会主义现代化国家也具有战略意义。建设“青年之家”正是实现这项任务所采取的一项适合农村青年自我教育、自我提高的活动形式,它同农村中的其它文化活动阵地,如民兵之家、业余学校、文化室、妇女之家、广播电视室、体育俱乐部等等,互相配合、密切协同,成为农村基层进行社会主义精神文明建设的重要阵地,这对已经富裕起来或正在为脱贫致富奋斗的农民的开阔视野,增长才干,更好更快地致富,都是需要的。通过“青年之家”开展的丰富多彩的活动,还可以吸引、团结广大青年农民,引导他们摆脱愚昧落后的思想和陋习,自觉抵制一切腐朽的剥削阶级思想意识的侵蚀,丰富精神文化生活,发扬社会主义新道德、新风尚。因此,加强“青年之家”建设,是把精神文明建设和培养有理想、有道德、有文比、有纪律的一代新型农民的任务落实到实处的具体措施之一,它符合广大农村青年的愿望和要求,应该受到各级领导、尤其是农村基层组织和各有关方面的充分重视和积极支持。

  二、要努力把“青年之家”办成思想政治教育的阵地、科技文化学习的课堂、致富信息交流的窗口和文娱体育活动的场所。在思想教育方面,要经常对农民进行形势任务和党的方针政策教育,进行集体主义、共产主义思想教育,组织青年农民为本地两个文明建设献计献策,倡导文明村风,普及法律常识,反对封建迷信、赌博活动,抵制包办、买卖婚姻和婚事大操大办等旧习;在科技文化学习方面,要及时介绍和传授先进、实用的生产技术知识,开展业余文化补习活动,进行应用技术培训和科普教育;在致富信息交流方面,通过阅读各种报刊,向全村农民输送商品信息,组织交流商品生产和经营致富的经验,开辟生产、经营门路,讨论并提出因地制宜的致富措施;在文娱体育活动方面,根据条件建立电视或文娱活动室,经常开展各种有益身心健康的文娱体育活动,利用农闲和节假日,组织为当地农民喜闻乐见的、丰富多彩的文艺表演和体育比赛,建立报刊、图书的阅览室,吸引青年广泛开展读书、评书活动,组织兴趣活动小组。以上内容,是对“青年之家”活动发展的总的要求,各地可结合实际情况,先从急需的活动内容做起,逐步创造条件,增添新项目,扩大服务对象,使之向综合性的多功能的活动阵地的方向发展。

  三、农村“青年之家”的建设,要坚持为广大农民服务、为建设两个文明服务的宗旨。要避免只讲物质条件和形式,忽视开展活动和发挥阵地作用的倾向,更不要片面追求阵地数量和在物质条件上搞攀比。“青年之家”建设要在不断拓宽活动领域、丰富活动内容、壮大活动积极分子队伍的基础上固巩、提高。衡量一个“青年之家”办得好不好,设施器材等外部条件固然不可少,但更重要的是看它是否团结和引导广大农村青年促进了文明村风的建设,真正有利于“四有”青年的培养,对当地的经济文化发展起了推动作用。因此,各地“青年之家”的建设规模、活动内容和形式以及管理方法,都要因地制宜、勤俭办事、讲究实效。经济条件差的地方可以因陋就简,逐步发展。在乡村企业发展起来的地区,也可依托乡村企业创建“青年之家”,

  四、建设农村“青年之家”是一项基础性的事业性工作,在各级党委和政府的统一领导下。各有关部门和人民团体要发挥自己的特点和优势,互相协作配合,共同把这项事业办好。要把建设“青年之家”活动纳入文明村(镇)建设的规划和考核标准之中,保证和督促检查它的发展规划的落实。要及时研究处理在建设、使用和管理中出现的一些问题,帮助解决实际困难。农业、文化、教育、广播电影电视、体育、司法等部门,要对“青年之家”的业务辅导、骨干培训、图书管理、活动示范、器材维修等工作,加以指导和扶持,尽可能提供便利条件。民兵、妇女等组织,也要关心、支持或参与“青年之家”的建设。共青团组织要发挥“青年之家”的组织者和管理者的作用。团组织要动员和组织团员青年积极参加创办“青年之家”,开展各项活动,培养和发展壮大活动积极分子队伍,及时总结推广先进典型经验,使“青年之家”的建设逐步提高水平,在农村两个文明建设中发挥应有的作用。



 


关于做好2006年地质灾害防治工作的通知

国土资源部


国土资发[2006]42号


关于做好2006年地质灾害防治工作的通知
各省、自治区、直辖市国土资源厅(国土环境资源厅、国土资源局、国土资源和房屋管理局、房屋土地资源管理局):

为进一步贯彻落实党的十六届五中全会精神和《地质灾害防治条例》,以科学发展观为统领,切实做好2006年全国地质灾害防治工作,现安排如下。

一、 提高认识,加强领导,高度重视地质灾害防治工作

生命财产安全是人民群众最根本的利益,做好地质灾害防治工作,就是事关人民群众的生命财产安全、事关人民群众切身利益的大事。各级国土资源行政主管部门一定要站在执政为民的高度,把地质灾害防治工作作为国土资源重点工作之一,认真研究、部署、检查、落实。各级国土资源部门行政主管部门,尤其是负责地质灾害防治工作的各级领导必须树立以人为本、心系群众安危的高度责任感,树立统筹城乡地质灾害防治的全局观念,树立地质灾害防治无小事的工作理念,以新思路、新举措促进地质灾害防治由被动防治向主动防治转变。各级国土资源部门要建立完善的防灾责任制,主要领导要对地质灾害防治工作负总责,亲自安排部署、督促检查,分管领导具体负责,一级抓一级,层层抓落实,务必使地质灾害防治工作取得实效。

二、 加大力度,查明隐患,积极推进地质灾害普查工作

地质灾害普查是进行地质灾害监测、管理的前提,是有效避免群死群伤地质灾害的基础性工作。各省(区、市)厅(局)要认真落实《地质灾害防治条例》规定的地质灾害调查制度,把地质灾害普查作为重点工作紧抓不放。部计划在三年内全面完成全国山区丘陵区地质灾害普查工作,要求各省(区、市)厅(局)在现有工作的基础上,加大普查的力度和速度,增加普查投资,打破目前普查工作进展相对缓慢,周期较长的局面,快速查明本地区的地质灾害隐患,以便在全国地质灾害易发区建立完善的地质灾害群测群防体系,有针对性地开展地质灾害预报预警工作,最大限度地避免和减轻地质灾害给人民生命财产造成的严重损失。

三、以人为本,共同防御,加强监测预报工作

监测预报是有效预防地质灾害的重要手段。各级国土资源主管部门要在汛期前组织专业人员,充分发动城市街道居委会、乡(镇)政府等基层组织,对本辖区威胁群众生命安全的地质灾害隐患点进行一次摸底排查,并指导其建立健全隐患点的防灾责任制和群测群防体系。特别是已完成县(市)地质灾害调查与区划的地区,要根据已查出的隐患点,建立完善的群测群防体系,并将监测、预警责任制落实到具体单位,落实到街道、居委会主任、乡(镇)长、村主任,同时将防灾明白卡发至受威胁的每一户居民手中。请各省(区、市)厅(局)在今年6月底以前将当地群测群防体系建设情况以汇总表的形式上报部,具体要求另行通知。

对查出的大型和特大型的地质灾害隐患点要落实专业监测责任制,在群测群防的基础上,实施专业监测,并建立监测档案。

四、未雨绸缪,有备无患,完善各级地质灾害应急预案体系

县级以上国土资源行政主管部门要在已经发布实施的国家和省级《突发地质灾害应急预案》基础上,编制和完善市级和县级以及地质灾害高易发区或有重大隐患点的乡(镇)级地质灾害应急预案,并经同级人民政府批准后公布。各级国土资源行政主管部门要召开专门会议,研究落实预案规定的各项任务、制度和措施,按照 “预案进社区、预案进企业、预案进农村、预案进学校”的要求,加大对预案的宣传力度,提高广大人民群众对应急预案的认知度,有条件的地方应在适当范围内组织预案演练,以检验和校正预案的可操作性。

五、突出重点,完善制度,切实做好汛期地质灾害防治工作

汛期,是我国地质灾害的多发期。各级国土资源行政主管部门逐步完善、严格执行险情巡查、灾情速报、汛期值班、灾害预报等制度。县级以上国土资源主管部门要拟订好年度地质灾害防治方案,汛期前经同级人民政府批准后公布;要与气象部门密切配合,按照国土资发[2003]229号文的要求,在国家和省级预报预警的基础上,将汛期地质灾害气象预报预警工作延伸到地质灾害易发区的市(州、区)级和地质灾害特别严重的县级,提高地质灾害预报预警水平。积极开展地质灾害气象预报预警科学技术研究,规范地质灾害预报预警工作程序,建立地质灾害预报预警信息反馈机制;积极开展突发地质灾害应急处置和远程会商工作。

六、强化管理,按时保质,继续做好三峡库区和其他重点地区地质灾害防治工作

三峡库区三期地质灾害防治工作关系三峡工程建设和库区社会稳定大局,2006年将全面实施三期应急防治工程。湖北、重庆两省(市)各级国土资源行政主管部门要按照国务院对三峡库区地质灾害防治工作的统一安排,切实负起责任,要按照项目审批及要求,克服困难,按时保质完成涉水156米崩塌滑坡和塌岸治理项目及搬迁避让项目,认真实施三期地质灾害防治监测预警工程建设,同时,应及早组织开展非应急治理项目的前期工作。汛前对库区的地质灾害隐患点进行排查,将隐患点的监测和地质灾害易发区的巡查任务落实到具体责任人,建立和完善群测群防体系,确保库区人民生命财产安全。

西南强降雨山区要重点关注潜在重大危害的滑坡和泥石流隐患点;西北黄土地区要警惕黄土湿陷造成的房屋开裂,做好黄土塬边缘滑坡、沟口泥石流灾害的防治;东南沿海地区要警惕台风造成的暴雨引发崩塌、滑坡、泥石流等突发性地质灾害;西部特别是西北部如新疆伊犁等地区要重点做好融雪引发的泥石流和滑坡灾害的防治工作。

七、统筹兼顾,全面防治,加强地面沉降和矿山地质灾害防治和环境治理的力度。

在做好滑坡、崩塌、泥石流等突发性地质灾害防治工作的同时,对缓变的地面沉降等地质灾害也要加大防治力度。在地面沉降监测方面,今年要在长江三角洲和华北地区要分别建立、完善区域合作机制,正式启动联席会议制度,研究提出地面沉降综合防治联合行动方案,使区域性地面沉降得到有效的控制。

要加大矿山地质灾害防治和环境治理的力度,在矿山地质环境调查的基础上,做好《矿山环境保护与治理规划》的编制工作。各级国土资源管理部门,要加大矿山环境保护与综合治理力度,建立和完善矿山环境治理责任机制,按照“谁破坏,谁恢复;谁诱发,谁治理”的原则,指导和监督矿山企业建立和明确治理责任,落实保证治理资金和治理措施。在矿山地质灾害高易发区,矿山企业要进行矿山地质灾害的监测和防治。山区矿山企业要特别注意尾矿和废渣堆放点的安全,防止暴雨引发矿渣泥石流造成的危害。新建矿山企业要进行地质灾害危险性评估。新建和已投产的矿山企业要制订矿山生态环境保护与综合治理方案,省级国土资源管理部门要依法进一步健全矿山企业审批发证和监管的制度办法,积极推进矿山环境恢复保证金制度等环境恢复补偿机制,探索通过市场机制多渠道融资方式,加快矿山环境治理进程。对已关闭的矿山,要制定矿山环境恢复治理的专项规划,积极筹措资金,开展恢复治理工作。

八、加大力度,严格评估,有效减少人为原因产生的地质灾害

各级国土资源行政主管部门要严格执行地质灾害危险性评估制度。在地质灾害易发区内进行工程建设,或编制地质灾害易发区内的城市总体规划、村庄和集镇规划时,必须认真做好地质灾害危险性评估工作,并对可能产生的地质灾害实施有效的防治措施。要加大执法力度,做好督促检查,对违反《地质灾害防治条例》有关规定,未认真开展地质灾害危险性评估工作,或未认真实施地质灾害防治工程措施而引发地质灾害的责任单位,要进行严肃查处。

各级国土资源部门要与建设、交通、铁道、安全生产管理、教育、旅游部门密切配合,按照国办发〔2001〕35号文、国土资发〔2003〕151号文、国土资发〔2003〕324号文和国土资发〔2003〕352号文、国土资发〔2005〕153号文的要求,切实做好城市、公路、铁路沿线和学校校址、旅游区(点)的地质灾害危险性评估和防治工作。

九、明确责任,加强监督,确保2006年地质灾害防治工作取得实效

地质灾害防治工作的关键,是落实《地质灾害防治条例》中规定的各项制度。2006年,各级国土资源主管部门要对辖区内的《地质灾害防治条例》执行情况进行一次全面检查,重点检查地质灾害严重地区的地质灾害防治规划、地质灾害年度防治方案和应急预案的编制情况,群测群防体系建设情况以及地质灾害危险性评估制度、“三同时”制度的执行情况。部将在全国开展《地质灾害防治条例》执行情况检查活动。

地质灾害防治,关系到广大人民群众的生命财产安全,关系到建设社会主义新农村目标的实现,是我们践行“三个代表”重要思想、落实科学发展观和构建和谐社会的具体行动。各级国土资源管理部门,务必要在思想上高度重视,工作上认真研究,行动上狠抓落实,力争使2006年的地质灾害防治工作取得新进展。

二○○六年三月十四日