公司债的转让和上市/唐青林

作者:法律资料网 时间:2024-06-17 11:13:37   浏览:9903   来源:法律资料网
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公司债的转让和上市



注:
1、本文作者唐青林,中国人民大学法学硕士,北京中伦金通律师事务所律师,主攻公司法。擅长办理公司法律业务,包括公司设立;公司并购重组;公司合并、分立;公司股权变更、分割;公司股权诉讼;股东权益保护等。联系方式:lawyer3721@163.com,13366687472(北京)。
2、本文摘自《新公司法理论与律师实务》(项先权博士主编,国家知识产权局知识产权出版社,2006年出版)。

一、转让场所
流通性是有价证券的重要特征,债券作为有价证券的一种,当然也具有流通性。公司法第一百六十条规定:“公司债券可以转让……公司债券在证券交易所上市交易的,按照证券交易所的交易规则转让”。由此可见,新法不仅肯定了债券的流通性,而且取消了债券转让场所的限制,只是规定在证券交易所上市交易的债券必须按照证券交易所的交易规则转让。根据证券法的相关规定,依法公开发行的公司债券,应当在依法设立的证券交易场所或者在国务院批准的其他证券交易场所转让。法律的这一规定主要是为了维护证券市场的交易秩序。所谓依法设立的证券交易场所,包括证券交易所和场外交易场所。在我国目前,证券交易所指上海证券交易所和深圳证券交易所;场外交易场所指证券交易公司、证券交易营业部、银行和其他金融机构的营业网点等场所。
二、转让方式
公司债的转让方式,依其为记名公司债还是无记名公司债而有所不同,前文已有论述。记名公司债的债券为记名有价证券,其转让通常须依背书方式进行,即由转让人在公司债券上记载受让人姓名或者名称,经转让人签章后,交付受让人,从而完成公司债的转让。无记名公司债的债券为无记名有价证券,其转让方式相对简单,一般仅依单纯交付即可完成转让。无记名公司债的交付转让,亦须在依法设立的证券交易场所,依规定的交易程序进行。
三、转让价格
公司债券的“转让价格由转让人与受让人约定”。也就是说,公司债券的转让一般应当遵循公平、自愿、等价、有偿的原则,由债券转让人与受让人协商决定。因此,一般通过协议转让债券的,债券的转让价格由转让人与受让人自由约定。债券转让价格随行就市、自由协商,是债券市场生存的必需因素,也是促进债券市场繁荣的根本保证。但是对于法律规定应当在证券交易所上市交易的,应当遵守证券交易所的交易规则,采取集中竞价的方式转让。
四、公司债券上市的有关规定
根据证券法的有关规定,公司申请公司债券上市交易,应当符合下列条件:(一)公司债券的期限为一年以上;(二)公司债券实际发行额不少于人民币五千万元;(三)公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。
符合上述条件的公司申请公司债券上市交易,应当向证券交易所报送下列文件:(一)上市报告书;(二)申请公司债券上市的董事会决议;(三)公司章程;(四)公司营业执照;(五)公司债券募集办法;(六)公司债券的实际发行数额;(七)证券交易所上市规则规定的其他文件。申请可转换为股票的公司债券上市交易, 还应当报送保荐人出具的上市保荐书。债券上市交易申请经证券交易所审核同意后, 签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告公司债券上市文件及有关文件, 并将其申请文件置备于指定场所供公众查阅。
公司债券上市交易后,公司有下列情形之一的,由证券交易所决定暂停其公司债券上市交易:(一)公司有重大违法行为;(二)公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件;(三)公司债券所募集资金不按照核准的用途使用;(四)未按照公司债券募集办法履行义务;(五)公司最近二年连续亏损。公司有上述 第(一)项、第(四)项所列情形之一经查实后果严重的, 或者有上述第(二)项、第(三)项、第(五)项所列情形之一,在限期内未能消除的,由证券交易所决定终止其公司债券上市交易。公司解散或者被宣告破产的,由证券交易所终止其公司债券上市交易。


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萍乡市人民政府办公室关于印发开展国土资源管理年活动的实施方案的通知

江西省萍乡市人民政府办公室


萍乡市人民政府办公室关于印发开展国土资源管理年活动的实施方案的通知

萍府办发〔2007〕9号


各县(区)人民政府,市政府各部门:
经市政府同意,现将《关于开展国土资源管理年活动实施方案》印发给你们,请认真贯彻执行。



    二OO七年三月二十六日




关于开展“国土资源管理年”活动实施方案


  为进一步贯彻落实国务院关于加强国土资源管理的重大决策,不断提高依法依规管好、用好国土资源的水平,促进萍乡经济社会又好又快发展,根据《江西省人民政府关  于开展 “国土资源管理年”活动的实施意见》,现就我市开展“国土资源管理年”活动提出如下工作方案:
  一、指导思想
  开展“国土资源管理年”活动的指导思想是:以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导,全面树立和落实科学发展观,认真贯彻落实党中央、国务院关于国土资源的大政方针,按照省委、省政府关于开展“国土资源管理年”活动总体部署,广泛开展国土资源法律法规、国情国策、政策知识等各种宣传教育培训活动,进一步提高全社会特别是各级领导干部严格执行国土资源法律法规的自觉性,进一步推进国土资源管理体制和机制、管理方式和手段的创新,进一步增强依法依规管好、用好国土资源的能力,促进我市经济社会全面发展、协调发展、和谐发展和可持续发展。
  二、目标任务
  (一)强化对国家实行严格的土地管理制度的认识。加强普法宣传教育和业务指导,在思想上、行动上与党中央、国务院保持高度一致,切实增强工作的预见性、主动性和创造性。
  (二)建立规范有序的国土资源管理和执法监察体制。继续深化国土资源体制改革,加强和充实市、县(区)、乡(镇)、村四级国土资源管理力量,提高干部素质,变事后处理为事前防范、事前督查,坚决不准违法用地。
  (三)建立合法、简明、快捷、高效的用地申报、审核、报批机制,努力提高办事效率。
  (四)切实维护广大人民群众的合法权益。在土地的征用占用过程中,坚持不准损害农民的根本利益。积极探索被征地农民生活不降低、生产有着落、长远生计有保障的政策措施。要探索经济运用房的用地管理措施。
  (五)建立管地、用地与造地有机结合的管理机制。认真落实耕地保护责任制,层层签订责任状,将保护责任逐级落实到县、乡、村三级。市委、市政府将保护耕地工作作为年终考核县区经济社会发展目标的重要内容。大力实施“造地增粮富民工程”,确保全市耕地面积不减少,质量有提高,增强发展后劲。
  (六)加强和规范矿产资源勘查、开采、使用和环境治理的管理。出台《萍乡市矿产资源开采管理办法》,逐步限制、淘汰资源粗放型的开采经营项目,拉长产业链,提高矿产品附加值,做大做强我市矿业经济。
  (七)加强国土资源基础业务建设,制定完善依法依规、科学分类管理的政策措施,促进土地、矿产资源的可持续利用。
  (八)加强国土资源队伍建设,提高全市各级国土资源部门的管理水平、执法水平和科学发展水平。
  三、活动内容
  “国土资源管理年”活动从2007年元月上旬开始,到2008年元月底结束。按照省政府关于“突出重点、普遍参与、体现特色、注重实效、月月有活动、季季有高潮”的要求,在全市开展优化发展环境专项整治和市城区经营性土地清理整顿的基础上,重点实施“三个一”“两个八”工程。
  (一)抓好“三个一”活动
在全市推出一批国土资源管理先进典型,并推荐为全省先进典型;查处一批典型违法违规案件;建立一整套规范性的国土资源管理制度。
  (二)开展八项宣传教育活动
  (1)举办各级党政领导干部培训班;(2)给各级党政主要领导和分管领导赠送《中国国土资源报》、《国土资源文件汇编》;(3)充分利用报纸、电视、广播、电信、网络等媒体宣传国土资源法律法规;(4)将《土地管理法》、《矿产资源法》列入全市“五五”普法内容;(5)开展送法下乡活动;(6)举办国土资源知识竞赛; (7)举办国土资源专题文艺晚会;(8)开展以营造“六佳环境”、提升服务水平为主题的创优发展环境专项整治活动。
  (三)实施八大国土资源工程
  (1)“造地增粮富民”工程;(2)“空心村”治理示范工程;(3)矿产资源整合示范工程;(4)矿山环境恢复治理试点工程;(5)地质灾害防治知识万村培训工程;(6)清理整顿市城区经营性土地工程;(7)“金土工程”;(8)国土资源调查、土地利用总体规划修编、土地分等定级等基础业务工程。
  四、总体安排
  我市“国土资源管理年”活动分宣传动员、组织实施和总结三个阶段。具体安排如下:
  (一)宣传动员阶段
  1、召开全市国土资源工作暨“国土资源管理年”动员大会。
  2、萍乡电视台、电台和《萍乡日报》在会议召开前后集中宣传报道我市开展“国土资源管理年”活动的主要内容和总体安排,为开展“国土资源管理年”活动营造良好的工作氛围。
  3、市、县(区)制定开展“国土资源管理年”活动实施方案,明确指导思想、目标任务、主要内容、总体安排和工作要求,分层次、多形式抓好活动开展。
  (二)组织实施阶段
  1、元月15日至4月15日在市城区开展经营性土地的清理整顿。重点清理城区闲置土地情况,国有土地审批和使用情况,整顿城区土地市场,清理检查违反土地出让合同约定的问题,拖欠土地出让金和相关税费的问题。具体组织实施见萍办发〔2007〕4号《市委办公室、市政府办公室关于印发市城区经营性土地清理整顿工作方案的通知》。(牵头单位:市国土资源局)
  2、3月上旬召开全市国土资源工作暨“国土资源管理年”动员大会。(承办单位:市政府办、市国土资源局)
  3、3月—5月,在《萍乡日报》开辟市、县(区)领导谈国土资源管理专栏,并利用其它媒体宣传报道。(责任单位:市国土资源局)
  4、3月,市政府制定下发《萍乡市县区政府耕地保护责任目标考核办法》,并与各县(区)政府签定耕地保护责任状,落实耕地保护责任制。(责任单位:市政府办、市国土资源局)
  5、4月,开展“4.22”世界地球日宣传活动,重点宣传矿产资源法律法规知识。(责任单位:市国土资源局、市教育局、市广播电视局)
  6、5月,抽调10名专家配合省政府、省国土厅,对全市各地质灾害易发县(区)开展地质灾害防治知识万村培训工作。(责任单位:市国土资源局、市建设局、市教育局)
  7、6月,开展“6.25”全国土地日宣传活动。刷新墙上标语,开展送法下乡、进村、进户、进学校、进厂矿活动。(责任单位:市国土资源局、市广播电视局、市司法局)
  8、7月,举办国土资源法律法规知识培训班,对县(区)、乡镇主要领导、开发区(工业园)管委会负责人、基层国土所所长进行培训。(责任单位:市政府办、市国土资源局)
  9、8月,在市广播电台开展为期1个月的国土资源知识讲座及咨询。(责任单位:市国土资源局、市广播电视局)
  10、8月,举办全市国土资源系统 “安源之夏”国土资源文艺晚会。(责任单位:市国土资源局、市文化局、市广播电视局)
  11、9月,组织全市行政机关、企事业单位参加省委宣传部和省国土厅在《江西日报》开展的国土资源知识竞赛活动。(责任单位:市国土资源局)
  12、9月—10月,通过层层选拔,组织在萍乡电视台举行国土资源知识竞赛决赛(责任单位:市国土资源局、市广播电视局)
  13、11月,通过逐级推荐、群众投票、专家评审的方式,评选市 “十大先进国土资源所”、“十大国土资源管理标兵”、“十大节约集约用地企业”、“十大科学利用矿产资源企业”,并积极向省政府推荐。(责任单位:市国土资源局)
  (三)总结阶段
  12月底,对全市“国土资源管理年”活动进行总结,对“国土资源管理年”活动成效显著的县(区)和有关部门进行表彰。
  五、工作要求
  (一)统一思想,加强领导。开展“国土资源管理年”活动,是今年全市工作的一件大事。各级各部门要高度重视,加强领导,统筹安排,精心组织,确保活动取得实效。市政府成立“国土资源管理年”活动领导小组,由分管国土资源的副市长任组长,市国土资源局局长、市政府分管副秘书长任副组长,市委组织部、市委宣传部、市财政局、市建设局、市教育局、市文化局、市广播电视局、市司法局、省移动通信公司萍乡分公司、省联通通信公司萍乡分公司等单位负责人为成员。领导小组办公室设在市国土资源局,由负责活动的组织协调和日常工作。各县(区)也要成立相应领导和办事机构,明确工作职责,确保活动顺利开展。
  (二)精心组织,周密安排。“国土资源管理年”活动涉及面广,任务复杂繁重,时间延续较长。各县(区)政府和有关部门要根据市政府的统一部署,围绕“国土资源管理年”活动总体安排,坚持因地制宜的原则,制定具体实施方案,并报市活动领导小组办公室。国土资源部门要坚持“四个结合”,一是与“完善体制、提高素质”活动相结合;二是与机关效能建设相结合,实现从用权意识到负责意识、从教条式执行文件到开创性做好工作、从坐等服务对象上门到主动下基层解决问题的“三个转变”;三是与“评先创优”活动相结合,在全市国土资源系统开展争创“先进国土资源局”活动;四是与创建标准化国土资源所活动相结合,切实加强国土资源所建设。
  (三)强化督查,务求实效。市“国土资源管理年”活动领导小组将组织督导组,对各地、各有关部门活动开展情况进行检查指导,及时掌握活动实施情况,总结推广典型经验。各地、各有关部门要从实际出发,创造性地开展工作,着力在提高全社会特别是各级领导干部严格执行国土资源法律法规的自觉性上下工夫,着力在推进国土资源管理体制和机制、管理方式和手段的创新上下功夫,着力在增强依法依规管好、用好国土资源的能力上下功夫,增强活动的针对性和实效性。



苏州市政府办公室关于转发苏州市轨道交通工程跟踪审计暂行办法的通知

江苏省苏州市人民政府办公室


苏府办〔2008〕210号



苏州市政府办公室关于转发苏州市轨道交通工程跟踪审计暂行办法的通知

市轨道交通建设领导小组各成员单位,市轨道交通工程建设指挥部及其各成员单位:
经市政府同意,现将市审计局制定的《苏州市轨道交通工程跟踪审计暂行办法》转发给你们,请认真遵照执行。


二○○八年十月八日



苏州市轨道交通工程跟踪审计暂行办法

第一章 总则

第一条 为了规范对苏州市轨道交通建设项目的审计监督,保证审计工作质量,促进项目加强管理,完善内控制度,规范建设行为,根据《中华人民共和国审计法》、《中华人民共和国审计法实施条例》、审计署《政府投资项目审计管理办法》和《苏州市政府公共工程审计监督办法》等法律、法规和规章的规定以及市委、市政府关于轨道交通跟踪审计的要求,结合本项目实际情况,制定本办法。
第二条 对苏州市轨道交通建设项目的审计,将根据项目建设进度,实施定点和分阶段的定期相结合的跟踪审计。
第三条 对苏州市轨道交通建设项目的审计包括对该项目前期准备阶段工作、项目概(预)算的执行情况以及项目竣工决算的真实、合法、效益情况进行审计监督。
第四条 轨道交通建设项目建设单位(包括项目法人) 为跟踪审计的被审计单位。审计机关可依照法定程序对勘察、设计、施工、监理、采购、供货、咨询服务等单位与项目有关的财务收支及相关经济活动进行跟踪审计监督或审计调查。

第二章 项目审计的主要内容

第五条 对建设项目前期准备阶段工作的审计。审查建设项目的审批文件,项目建议书、可行性研究报告、环境影响评估报告、初步设计、建设规划及施工许可文件、土地批复、环保与消防批准文件、项目设计及设计图纸审核文件等是否齐全、有效;各种规费是否按规定及时缴纳,减、免、缓缴的手续是否完善,是否符合有关规定;建设项目的勘察、设计、施工、监理、采购、供货等招标投标程序及其结果是否合法、有效;前期征地拆迁手续是否完备,程序是否规范,成本是否真实。
第六条 对建设项目概算的执行情况进行审计。审查项目建设是否按审定的概算内容实施,概算总投资的控制措施是否到位;设计变更的内容是否符合规定,手续是否齐全;影响项目建设规模的单项工程投资调整和建设内容变更是否按规定的管理程序报批,有无擅自扩大建设规模和提高建设标准问题。
第七条 对建设项目经济合同实施情况的审计。审查苏州轨道交通建设项目的勘察、设计、招标代理、施工、监理、采购、供货等经济合同是否符合国家法律、法规的规定,相关单位是否按合同条款执行。
第八条 对建设单位内部控制制度和执行情况的审计。审查是否按国家有关规定建立、健全相关的管理制度,责任是否明确,各项内部控制制度是否得到有效落实和执行。
第九条 对项目建设资金来源、到位与使用情况的审计。审查建设资金(含项目资本金,下同)来源是否落实,是否按投资计划及时到位,能否满足项目建设进度需要;建设资金使用是否合规,有无滞留、转移、侵占、挪用建设资金等问题;资金筹集与投资进度是否衔接,有无大量资金闲置、或因资金调度不当而增加建设成本等问题;是否按进度、按合同规定付款;对以工程量清单进行招标的项目是否定期根据变更情况调整工程量清单,做好造价的实时控制,避免超清单支付的情况发生;对管线迁移项目是否以合同的形式与管线单位明确结算方式并明示以审计结果为准;建设资金是否专户存储,专款专用。
第十条 对项目建设成本及其他财务收支核算的审计。审查建设单位工程成本核算账务处理是否符合《国有建设单位会计制度》的要求,是否正确归集建设成本,单位工程成本是否准确,有无将不合理的费用挤入工程成本;核查财务报表是否真实,工程价款结算和往来款项是否真实、合法。
第十一条 对建设项目设备、材料采购及管理情况的审计。审查设备、材料等物资是否按设计要求进行采购,有无盲目采购行为;设备、材料等物资的采购、验收、保管和领用手续是否合规、有效;建设物资与同期开发经营物资是否严格区别核算。
第十二条 对项目设计、招标代理、施工和监理等单位的审计。审查项目设计、招标代理、施工和监理单位是否具备相应资质;设计费、代理费、施工费和监理费收取是否符合国家有关规定;有无非法转包工程行为,工程价款结算是否符合合同要求,有无偷工减料、高估冒算、虚报冒领工程款问题。
第十三条 对建设项目竣工决算的审计。审查建设项目工程竣工决算报表和说明书以及建设项目竣工编制依据的真实性、合法性;建设项目建安工程投资、设备投资、待摊投资的列支内容和分摊及其他投资列支的真实性、合法性、效益性;工程竣工资料档案归集整理的真实性、完整性、准确性和交付使用资产是否真实,是否办理了移交手续;建设项目尾工工程未完工程量和预留投资资金的真实性及建设项目投资效益。

第三章 跟踪审计的方式

第十四条 审计实施前应按规定向建设单位发出《审计通知书》,并根据定期跟踪审计情况向建设单位下达《审计报告》、《审计决定书》。
第十五条 原则上每半年对建设项目跟踪审计一次,审计进点次数和时间也可根据项目建设过程的实际情况和要求予以安排。
第十六条 审计组在审计时应首先检查上次定期跟踪审计所提意见和建议的落实情况。除正式进点审计外,审计机关应参与了解项目招投标、设备采购、重大变更审查、隐蔽工程验收等重要环节的运作过程,并在审计职权范围内给予指导和建议,做好审计服务工作。
第十七条 项目竣工后,审计组实施竣工决算审计。

第四章 跟踪审计的要求

第十八条 建设单位应适时设立内审机构,配备内审人员,及时了解和掌握项目建设中的情况,收集相关资料,配合审计组的跟踪审计工作。
第十九条 建设单位应积极配合审计,提供必要的审计条件,并向审计组提供项目建设的相关文件资料,包括:项目建议书及批复、可行性研究报告及批复、施工图设计文件、批准的初步设计概算和历次调整概算文件;招投标文件、设计及监理、施工、主要设备和大宗材料的采购合同;重大设计变更、签证资料和工程量最终计量清单、竣工图等。每月应及时向审计组报送财务报表和验工月报等相关资料。提供审计的资料要真实、合法、完整、及时。
第二十条 涉及重大评估、决策和方案论证、招标投标等会议,建设项目主要经济合同或补充协议的签订,发生重大的设计变更、现场签证、隐蔽工程验收,建设单位与相关单位的重要例会及其他对建设投资有重要影响的事项等,建设单位应随时通知审计组参与。审计组应将参与上述工作的主要情况登记入《跟踪审计台帐》。
第二十一条 建设单位与施工单位签订工程合同时,关于工程价款的结算条款中,要注明“工程价款的结算最终以审计机关的审定数为准”,工程进度款的支付要严格执行《苏州市轨道交通建设资金管理办法》的具体规定。
第二十二条 审计人员在跟踪审计时,必须依法审计,做到客观公正、实事求是,遵守有关廉政纪律的规定,保守其在执行业务中知悉的国家秘密和商业秘密。
第二十三条 本办法由苏州市审计局负责解释。